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一波三折,吴晓波曲线上市还是黄了!全通教育15亿收购终止

时间:
2019-12-03 08:16:16

  

《大河报》和《大河财经》记者王雷斌

吴晓波曾公开表示,他“从不投机股票”,但他确实被资本市场拒之门外。

9月27日,a股上市公司泉通教育集团(广东)有限公司(以下简称泉通教育)宣布,经过认真研究,公司决定停止策划此次重大资产重组。

这意味着,双方关于泉通教育收购金融作家吴晓波旗下杭州八九岭文化创意有限公司(以下简称“八九岭”)15亿股的六个月计划以失败告终,而吴晓波曲线上市之路也暂时停止。

15亿次收购终止

由于泉通教育今年3月17日宣布将以15亿英镑收购杭州八九岭96%的股份,此次合并的每一个发展都会引起很多关注,但不幸的是,以失败告终。

公共信息显示,杭州八九岭成立于2014年,是“吴晓波频道”等众多通信平台的运营商。其业务部门包括泛金融知识传播、企业投资研究所、新工匠研究所和知识支付。

关于此次重组的终止,全通教育解释称,自此次重大资产重组策划以来,公司与相关方已多次讨论沟通,积极推进此次重大资产重组的各项相关工作。

受宏观经济环境、上市公司经营及基础资产、重组政策变化及二级股票市场价格波动的影响,双方未能就本次重组计划涉及的交易定价、绩效承诺及薪酬安排达成最终共识。

“为了维护全体股东和公司的利益,经与交易对手认真研究和友好协商,公司决定终止本次重大资产重组计划,并签署相关终止协议。”全通教育说。

泉通教育表示,重大资产重组计划的终止不会对公司的发展战略和业务规划产生不利影响。今后,公司将围绕既定战略目标,继续有序开展各类经营管理工作,在适当的机遇和条件下,通过内生发展和外延发展相结合,积极寻求更多的发展机遇,不断提高公司经营业绩,切实维护广大股东的利益。

事实上,9月23日,全通教育似乎已经看穿了收购案搁浅的可能性。在公告中,公司和交易对手尚未就重组计划中涉及的交易定价、绩效承诺和薪酬安排等交易细节达成共识,重组进度也不尽如人意。

同一天,泉通教育还表示,如果交易未能在2019年9月28日前发出股东大会通知,应召集董事会决定是否继续重组,最终结果存在重大不确定性。

结果,9月27日,收购终止的消息正式宣布。

收购基金从哪里来?

根据全通教育去年的年报,全通教育2018年的收入为8.4亿元,同比下降18.57%。亏损6.57亿元,去年同期盈利6629.1万元。

《大河日报》记者蔡芳大河网获悉,截至2018年底,全通教育的货币资金为4.06亿元。截至2019年6月30日,其货币资金为2.48亿元。

账户的低流动性意味着全通教育不能用15亿的实际资金自掏腰包购买杭州八九岭。

根据全通教育3月17日和3月31日发布的公告,此次收购是通过发行股票完成的。

交易计划显示,全通教育计划通过发行股票购买杭州八九岭及其除宁波致新新新经济二期股权投资合伙(有限合伙)以外的其他股东所持有的杭州八九岭总股权的96.00%,这也可能涉及筹集配套资金。

那么,杭州八九岭的股东结构和经营是什么?

调查显示,杭州八九岭最大的股东是万信传媒,持股比例为14.9%。吴晓波和他的妻子邵冰冰是第二大股东,各自持有杭州八九岭12.81%的股份。同时,吴晓波夫妇及其一致行动方持有公司44.83%的股份,是杭州八九岭的实际控制人。

2017年1月,杭州八九岭子公司“上海八九岭文化传播有限公司”宣布完成由智信资本牵头、浙江风险投资公司投资的1.6亿元的首轮融资。投资后,估计价值为20亿元。

2017年,八九菱的营业收入为1.8719亿元,净利润为5008.83万元。2018年营业收入为2.3164亿元,净利润为7537.3万元。截至2018年12月31日,巴基斯坦九龙总资产5068.9亿元,其中货币资金3.5577亿元,占70.19%。

高溢价引起了深交所的关注,并被问及这是否是一次“虚张声势”的重组。

如此高的收购量,加上吴晓波的名人效应,很快吸引了监管当局的注意。

3月31日,深交所向全通教育发出调查函,表达了对合并计划的关注。

深交所已就杭州八九岭是否具备出版服务资格、是否存在版权纠纷、是否过度依赖个人知识产权来吸引流量、其业务是否过度依赖吴晓波知识产权、可能产生何种运营风险、此次交易的实质是否是吴晓波个人知识产权证券化、是否是“虚张声势”重组,以及所有数据,包括粉丝、付费用户数量、培训课程数量和费用等进行了调查。

4月8日,全通教育回应了深圳证券交易所的所有询问。

全通教育回答说,这笔交易的实质是杭州八九岭完整业务系统的证券化,而不是吴晓波个人知识产权的证券化。这一交易是上市公司根据其业务布局和产业链延伸做出的审慎决策。这是一项基于交易双方真实意愿的产业合并。这不是对股价投机的“虚张声势”重组。泉通教育和八九岭都是文化教育服务企业。交易完成后,泉通教育将突破校园商业场景和业务范围,更好地切入和加强其在职业教育领域的发展。

4月9日,深交所又发出了一封询价信,要求全通教育(Quantong Education)解释八九岭的客户和收入实现情况,以及各业务部门广告收入的确认情况。

泉通教育表示,虽然吴晓波渠道具有营销功能,但它不同于普通的“营销号码”。它具有核心原创内容,旨在以公众号码为载体从事知识支付业务。此外,广告收入是知识支付业务的自然延伸,不仅仅依赖于流量获取。同时,八九灵的主营业务已经在内容、社区、团队和产品方面建立了一定的竞争力,未来的绩效承诺是可以实现和可持续的。

|这是a股公司终止收购自媒体的第三个案例

然而,杭州八九岭15亿英镑的并购并不是最高的并购金额,也不是资本首次未能从媒体获得。

去年4月27日,专门从事农药、兽药和游戏的a股上市公司汉冶发布了一项重大资产重组计划。根据其计划,该公司计划以38亿元购买量子云100%的股权。这起巨额收购案引起了公众舆论的骚动。

据了解,量子云主要经营微信公众号,拥有981个公众号和2.4亿粉丝。

该交易很快吸引了监管机构的询问。迫于压力,汉冶随后修改了交易价格。不到两个月后,购买金额从38亿元减少到32亿元。即便如此,市场的疑虑仍未消除,股价一路暴跌。

2018年10月27日,汉冶公司宣布计划终止收购量子云100%股权的重大资产重组计划。

去年9月11日,a股上市公司利奥以23.4亿元人民币收购了苏州孟佳传媒有限公司(以下简称苏州孟佳)75%的股份。虽然它不到汉冶的购买量,但它也让人们吃惊。

据了解,苏州孟佳是一家专门从事微信自助媒体的内容营销公司。在微信生态系统的帮助下,它培育内容库,增加用户,涉及生活、时尚、母子、文学、喜剧、歌舞等领域。截至去年9月,已累计约2.8亿用户。

2018年10月12日,利奥披露了重组进展,称鉴于近期证券市场的巨大波动,协议各方对目标公司的估值存在很大差异。经过友好协商,协议双方决定终止收购项目。

业内人士表示,到目前为止,上市公司还没有成功与自媒体合并的先例,自媒体本身有时会发布一些有争议的内容,以争夺流量和话题,从而带来很多不确定的风险,如被查封。

《大河日报》和《大河蔡芳》记者获悉,去年9月22日,中国证监会宣布对《向社会公开发行证券公司信息披露内容和形式准则第26号——上市公司重大资产重组(2014年修订)》进行相应修订,进一步明确了相关规则的具体实施标准。其中提到,任何人不得利用重组计划的相关信息从事内幕交易、操纵市场、“虚张声势”重组等违法行为。

职责:张立尧|审计:李珍|主任:万魏军

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